Focus | L’adozione della direttiva relativa alla comunicazione societaria sulla sostenibilità: una guida

Il 16 dicembre 2022 è stato pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea il testo della nuova Direttiva (UE) 2022/2464 del 14 dicembre 2022 sulla comunicazione societaria sulla sostenibilità (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD). La CSRD, entrata in vigore il 5 gennaio 2023, modifica il regolamento (UE) n. 537/2014, la direttiva 2004/109/CE, la direttiva 2006/43/CE e la direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione non finanziaria.

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Contesto della CSRD

La CSRD ha tra i principali obiettivi quello di rispondere alle criticità rilevate nel primo quinquennio di rendicontazione non finanziaria (così come definita dalla Direttiva 2014/95 “NFRD”, recepita nel nostro ordinamento attraverso il D.Lgs. 254/2016) al fine ultimo di delineare una nuova disclosure (rectius Sustainability Reporting) dalla portata più ampia e dai contenuti maggiormente articolati.
Dalla consultazione pubblica della Commissione europea del 2018 “on the fitness check on the EU framework for public reporting by companies” era infatti emerso come, da un lato, le attuali pratiche di comunicazione delle informazioni non finanziarie non rispondessero alla crescente domanda di dati ed informazioni degli investitori, sia dal punto di vista qualitativo che quantitativo, dall’altro, che le stesse informazioni non fossero sufficientemente comparabili o affidabili. A seguito di un’ulteriore consultazione della Commissione conclusasi nel giugno del 2020 era stata altresì rilevata la necessità di estendere l’ambito soggettivo di applicazione della NFRD a soggetti ulteriori rispetto a quelli attualmente previsti – ovvero enti di interesse pubblico quali società quotate, banche, imprese di assicurazione e di riassicurazione nonché gruppi, di grandi dimensioni[1]. Secondo le stime dell’UE saranno circa 50.000 le società destinatarie dei nuovi obblighi di rendicontazione, contro le attuali 11.700[2].

Il contenuto della CSRD

La direttiva ha recepito di fatto quanto emerso dalle consultazioni pubbliche, avendo ampliato i destinatari dell’obbligo di rendicontazione e avendo dettagliato maggiormente il contenuto dello stesso.

1. Destinatari

La direttiva ha esteso l’obbligo di rendicontazione delle informazioni non finanziarie a tutte le società di grandi dimensioni (siano esse quotate o meno) e a tutte le PMI quotate. La direttiva potrà inoltre applicarsi anche alle imprese non europee, laddove ricorrano determinate condizioni.

A tali soggetti, la direttiva si applicherà in quattro fasi distinte:

• nel 2025, ai fini della comunicazione sull’esercizio finanziario 2024 per le imprese già soggette alla NFRD;

• nel 2026, ai fini della comunicazione sull’esercizio finanziario 2025 per le imprese di grandi dimensioni attualmente non soggette alla NFRD;

• nel 2027, ai fini della comunicazione sull’esercizio finanziario 2026 per le PMI quotate (a eccezione delle microimprese), gli enti creditizi piccoli e non complessi e le imprese di assicurazione e riassicurazione captive;

• nel 2029, ai fini della comunicazione sull’esercizio finanziario 2028 per le imprese di paesi terzi che realizzano ricavi netti delle vendite e delle prestazioni superiori a 150 milioni di EUR nell’UE, se hanno almeno un’impresa figlia o una succursale nell’UE che supera determinate soglie.

L’obbligo di redigere la rendicontazione di sostenibilità si applica anche quando l’impresa è parte di un gruppo. In questo caso, le imprese madri di un gruppo di grandi dimensioni devono includere nella relazione sulla gestione consolidata informazioni necessarie alla comprensione dell’impatto del gruppo sulle questioni di sostenibilità, nonché informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull’andamento del gruppo, sui suoi risultati e sulla sua situazione. In questo caso, le imprese figlie possono essere esentate dagli obblighi di rendicontazione.

2. Il contenuto della rendicontazione di sostenibilità

Ai sensi dell’articolo 19 bis della Direttiva 2013/34, così come modificato dalla CSRD, le imprese dovranno pubblicare all’interno della relazione sulla gestione, informazioni riguardanti il loro impatto sulle questioni di sostenibilità, nonché informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull’andamento dell’impresa, sui suoi risultati e sulla sua situazione (“doppia materialità”). Con tale previsione il legislatore comunitario ha voluto riconciliare la visione disgiuntiva di materialità finanziaria (il modo in cui le questioni di sostenibilità incidono sull’impresa) e di materialità degli impatti (l’impatto dell’impresa sulle questioni di sostenibilità). Nello specifico, tali informazioni dovranno includere:

a) Una breve descrizione del modello e della strategia aziendali dell’impresa che indichi, tra le varie, la resilienza del modello e della strategia aziendali dell’impresa in relazione ai rischi connessi alle questioni di sostenibilità; le opportunità per l’impresa connesse alle questioni di sostenibilità; i piani dell’impresa, inclusi le azioni di attuazione e i relativi piani finanziari e di investimento, atti a garantire che il modello e la strategia aziendali siano compatibili con la transizione verso un’economia sostenibile e con la limitazione del riscaldamento globale a 1,5°C in linea con l’accordo di Parigi.

b) Una descrizione degli obiettivi temporalmente definiti connessi alle questioni di sostenibilità individuate dall’impresa, inclusi, ove opportuno, obiettivi assoluti di riduzione delle emissioni di gas a effetto serra almeno per il 2030 e il 2050, una descrizione dei progressi da essa realizzati nel conseguimento degli stessi e una dichiarazione che attesti se gli obiettivi dell’impresa relativi ai fattori ambientali sono basati su prove scientifiche conclusive.

c) Una descrizione del ruolo degli organi di amministrazione, gestione e controllo per quanto riguarda le questioni di sostenibilità e delle loro competenze e capacità in relazione allo svolgimento di tale ruolo o dell’accesso di tali organi alle suddette competenze e capacità.

d) Una descrizione delle politiche dell’impresa in relazione alle questioni di sostenibilità.

e) Informazioni sull’esistenza di sistemi di incentivi connessi alle questioni di sostenibilità e che sono destinati ai membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo.

f) Una descrizione delle procedure di due diligence applicate dall’impresa in relazione alle questioni di sostenibilità; dei principali impatti negativi, effettivi o potenziali, legati alle attività dell’impresa e alla sua catena del valore; di eventuali azioni intraprese dall’impresa per prevenire o attenuare impatti negativi, effettivi o potenziali, o per porvi rimedio o fine, e dei risultati di tali azioni.

g) Una descrizione dei principali rischi per l’impresa connessi alle questioni di sostenibilità, compresa una descrizione delle principali dipendenze dell’impresa da tali questioni, e le modalità di gestione di tali rischi adottate dall’impresa.

h) Indicatori pertinenti per la comunicazione delle informazioni di cui alle lettere da a) a g).

La direttiva prevede anche la possibilità di optare per una rendicontazione di sostenibilità semplificata in favore delle PMI quotate, degli enti creditizi piccoli e non complessi e delle imprese di assicurazione e riassicurazione captive.

Gli standard di rendicontazione

La CSRD prevede, altresì, l’adozione di appositi standard di rendicontazione UE (“European Sustainability Reporting Standards”, “ESRS”) sviluppati dall’European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) in modo da fornire ad investitori e stakeholder informazioni omogenee e comparabili, e obblighi di audit al fine di garantire che le informazioni riportate siano accurate e affidabili. La definizione di una metodologia comune di rendicontazione a livello comunitario, a fronte dell’attuale ricorso a differenti standard e framework a disposizione per la rendicontazione, assicurerebbe peraltro un allineamento con il quadro regolamentare dell’UE in ambito ESG e, in particolare, con il Regolamento “SFDR” 2019/2088 e il Regolamento “Tassonomia” 2020/852.

Le Exposure Drafts (EDs) degli ESRS preparate dalla Project Task Force dell’EFRAG sugli European Sustainability Reporting Standards (EFRAG PTF-ESRS) nel periodo compreso tra giugno 2021 e aprile 2022 sono state esposte per i commenti dal 30 aprile all’8 agosto 2022. L’EFRAG Sustainability Reporting Board (EFRAG SRB), con la consulenza dell’EFRAG Sustainability Reporting Technical Expert Group (EFRAG SR TEG), ha preso in considerazione il feedback della consultazione e ha modificato di conseguenza le dodici bozze di ESRS che sono state presentate il 15 novembre 2022 alla Commissione europea.  La Commissione dovrà ora valutare i draft in vista di una loro adozione, attraverso atti delegati, che dovrebbe arrivare entro giugno 2023.

Nello specifico, le 12 bozze riguardano:

1. ESRS 1: General requirements
2. ESRS 2: General disclosures
3. ESRS E1: Climate change
4. ESRS E2: Pollution
5. ESRS E3: Water and marine resources
6. ESRS E4: Biodiversity and ecosystems
7. ESRS E5: Resource use and circular economy
8. ESRS S1: Own workforce
9. ESRS S2: Workers in the value chain
10. ESRS S3: Affected communities
11. ESRS S4: Consumers and end-users
12. ESRS G1: Business conduct

Conclusioni

La CSRD si inserisce in una più ampia strategia comunitaria volta a promuovere la trasparenza sui fattori della sostenibilità e, di conseguenza, a valorizzare le imprese che adottano strategie che ricomprendano una visione a lungo termine nelle loro attività economico-finanziarie. Come evidenziato dal legislatore comunitario, le informazioni in materia di sostenibilità sono sempre più pertinenti sul piano finanziario e giocano un ruolo sempre più rilevante nelle scelte degli investitori. In questo contesto, la definizione di uno standard unico a livello europeo ha l’obiettivo di favorire la pubblicazione di informazioni in materia di sostenibilità uniformi, comparabili e verificate.  Questa maggiore uniformità servirà anche a limitare fenomeni di greenwashing e a favorire la transizione verso un’economia sostenibile. AI fini di una comunicazione efficacie e veritiera, le imprese devono impegnarsi sin da subito a definire strategie di sostenibilità convincenti e adottare presidi idonei per perseguirle. Non è solo un tema di compliance ma è anche, e soprattutto, una questione legata alla capacità di competere sul mercato e di attrarre investimenti e risorse.

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[1] Imprese che, alla data di chiusura del bilancio, superino i limiti numerici di almeno 2 dei 3 seguenti criteri:

• numero medio dei dipendenti occupati durante l’esercizio: 250;
• totale stato patrimoniale: 20 milioni;
• ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 40 milioni.

[2] https://www.europarl.europa.eu/news/en/press-room/20221107IPR49611/sustainable-economy-parliament-adopts-new-reporting-rules-for-multinationals