La responsabilità degli amministratori di S.p.A. privi di deleghe

I membri del Consiglio di Amministrazione di una società di capitali devono costantemente verificare e monitorare l’attività di gestione e sviluppo del business svolta dall’amministratore delegato. Se non svolgono tale verifica in modo adeguato, in particolare in presenza di operazioni che comportano l’impiego di ingenti risorse, violano il proprio dovere di diligenza e possono essere chiamati a rimborsare i danni subiti dalla società e dai creditori per la gestione non corretta da parte dell’amministratore delegato.

Anche quando l’amministratore delegato chiede ed ottiene dall’assemblea dei soci l’autorizzazione a compiere una determinata operazione, gli altri membri del C.d.A. sono da ritenere responsabili per il danno scaturente da tale operazione, se agiscono in violazione dell’obbligo di informazione di cui all’art. 2381, VI comma, c.c., senza chiedere adeguate informazioni e se si limitano a ratificare operazioni proposte dall’amministratore delegato dannosa per l’integrità del patrimonio sociale.

Una articolata sentenza del Tribunale di Prato, illustra in un caso concreto tale principio ed affronta nel dettaglio il delicato rapporto e la ripartizione delle responsabilità tra – da un lato – l’amministratore delegato, incaricato di proporre e dare esecuzione ad iniziative finalizzato allo sviluppo dell’attività aziendale e – dall’altro lato – i membri del C.d.A privi di regole. 

La sentenza fornisce anche delle interessanti indicazioni circa l’interpretazione data dai giudici in merito ai criteri di redazione del bilancio, con particolare riguardo al valore delle partecipazioni.