Update | Gli obblighi informativi per i prodotti di investimento e assicurativi preassembleati

Il 24 giugno 2022 è stato pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea il Regolamento delegato (UE) n. 957/2022, che estende il periodo di applicazione delle norme tecniche introdotte dal Regolamento (UE) n. 1286/2014 e dal Regolamento delegato (UE) n. 653/2017 in relazione ai prodotti di investimento e assicurativi preassemblati destinati agli investitori al dettaglio (PRIIPs).

Per prodotti di investimento al dettaglio si intendono tutti quei prodotti in cui l’importo dovuto all’investitore è soggetto a fluttuazioni di mercato, in quanto collegato ai valori di riferimento o al rendimento di uno o più strumenti finanziari.

Rientrano in tale categoria le obbligazioni convertibili, gli strumenti finanziari derivati, i depositi strutturati, i prodotti emessi da società veicolo, ecc.

Per prodotti assicurativi preassemblati ci si riferisce, invece, a quei prodotti in cui l’ammontare del capitale che la compagnia assicurativa è tenuta a corrispondere all’assicurato al termine del rapporto contrattuale è esposto ai rischi del mercato, in quanto i premi versati dall’assicurato sono direttamente investiti in strumenti finanziari a contenuto speculativo.

Il classico esempio di prodotto assicurativo preassembleato è la polizza unit-linked, ovverosia quella particolare assicurazione sulla vita in cui l’ammontare della rendita da riconoscere all’assicurato dipende interamente dal valore del titolo a cui la polizza è collegata. A differenza delle classiche assicurazioni sulla vita, le polizze unit-linked non sempre garantiscono all’assicurato la restituzione del capitale da questi investito.

Nel 2014 il legislatore europeo ha introdotto una disciplina organica in relazione alle modalità di diffusione dei PRIIPs sul mercato, nell’ottica di armonizzare le normative nazionali in materia e fornire adeguata tutela agli investitori (Regolamento (UE) n. 1286/2014). La novità di maggior rilievo risiede nell’obbligo di redazione e diffusione del Key Information Document (KID) in cui indicare le informazioni chiave del PRIIP, tra cui tipologia, caratteristiche, costi, potenziale rendimento, identità e dati dell’ideatore, nonché l’autorità di vigilanza a cui il prodotto è sottoposto.

Destinatari della normativa europea sono sia gli ideatori dei PRIIP, su quali incombe l’obbligo di redazione e diffusione del KID, sia i distributori (compagnie assicurative, istituti bancari, società di investimento, ecc.), tenuti a consegnare il KID all’investitore e a fornire a quest’ultimo la consulenza del caso volta a colmare l’eventuale gap informativo.

Con il D. Lgs. n. 224/2016 l’Italia ha recepito la disciplina europea in materia di PRIIPs, oltre a designare la CONSOB e l’IVASS quali autorità competenti nel vigilare sul rispetto della normativa. Il legislatore nazionale ha altresì previsto l’obbligo in capo all’ideatore del PRIIP di notificare il KID alle citate autorità competenti prima dell’immissione sul mercato.

Ulteriori norme in materia di PRIIP a livello comunitario sono state poi introdotte con il citato Regolamento delegato (UE) n. 653/2017, che fornisce la disciplina di dettaglio circa le modalità di presentazione e compilazione del KID, con particolare riguardo ai criteri da considerare per il calcolo dei rischi, del rendimento e dei costi del PRIIP.

L’obbligo di redigere e diffondere il KID non si applica, tuttavia, ai PRIIP di cui almeno una delle opzioni di investimento sottostante sia un OICVM[1] o un fondo diverso offerto da una società di gestione o di investimento di cui all’art. 32 del Regolamento UE n. 1286/2014 (art. 14 Regolamento delegato (UE) n. 653/2017). In simili fattispecie, per fornire all’investitore al dettaglio adeguata informazione in fase precontrattuale, l’ideatore del PRIIP può utilizzare un documento diverso dal KID e redatto secondo le indicazioni di cui agli articoli 78 a 81 della direttiva 2009/65/CE, che richiede dei requisiti meno stringenti, soprattutto con riguardo alla metodologia da considerare per la computazione degli indicatori di rischio e di performance del prodotto.

L’efficacia di questo regime transitorio, originariamente fissata al 30 giugno 2022, è stata prorogata al 31 dicembre 2022 in forza del Regolamento delegato (UE) n. 957/2022.

Pertanto, entro tale data – salvo ulteriori proroghe – gli ideatori di PRIIPs che rientrano nella categoria di cui all’art. 32 del Regolamento UE n. 1286/2014 saranno tenuti ad adeguarsi alla nuova normativa e a fornire, in fase precontrattuale, il KID agli investitori al dettaglio, al fine di evitare di incorrere nelle sanzioni (pecuniarie e non) previste dalle legislazioni nazionali in cui essi operano.

[1] Con la sigla OICVM ci si riferisce agli organismi d’investimento collettivo in valori mobiliari, il cui oggetto sociale esclusivo risiede nell’investimento collettivo dei capitali raccolti presso il pubblico in valori mobiliari o in altre attività finanziarie. Si tratta di fondi di investimento molto diffusi a livello comunitario, rappresentando una fetta importante degli investimenti collettivi effettuati dai piccoli investitori in Europa.