Update | Quattro nuove massime del Consiglio Notarile di Milano in materia societaria

In data 5 luglio 2022 il Consiglio Notarile di Milano ha emanato quattro nuove massime in materia societaria (CLICCA QUI per il testo completo). Nel dettaglio:

• La massima n.201 secondo la quale sono da considerarsi legittime le clausole statutarie di intrasferibilità parziale delle azioni o quote, escludendo sia la sussistenza di un divieto di alienazione sia di un’ipotesi di intrasferibilità assoluta (rispettivamente art 2355-bis e 2469 c.c.) e operando un distinguo tra s.r.l e s.p.a, poiché in quest’ultimo caso la previsione di tali clausole costituisce una causa legale di recesso, laddove non sia previsto diversamente dallo statuto.
• La massima n.202 ha legittimato la previsione di clausole statutarie di tetto minimo di azioni o di quote (art 2355-bis e 2469 c.c.). Tale previsione può essere implementata attraverso (i) regole di circolazione delle partecipazioni, che rendono il trasferimento inefficace nei confronti della società in tutti i casi in cui, per effetto del trasferimento, l’acquirente non consegua il possesso minimo ovvero il venditore lo perda; (ii) regole che subordinano la legittimazione all’esercizio di parte dei diritti sociali alla titolarità di un numero di azioni o di una quota di partecipazione almeno pari o superiori al possesso minimo. Viene inoltre precisato che l’introduzione di tali clausole deve essere subordinata ad una delibera adottata con il consenso dei soci titolari di una partecipazione azionaria o di un numero di quote inferiore al tetto minimo previsto, fermo restando il rispetto delle maggioranze richieste dalla legge e dallo statuto.
• La massima n.203 ha stabilito che alla riduzione del capitale sociale per perdite inferiori a un terzo non sono applicabili le disposizioni degli artt. 2445 e 2482 c.c., mentre sono applicabili le sole prescrizioni dettate per la riduzione obbligatoria necessarie al fine di rilevare l’entità delle perdite (artt. 2446 e 2482-bis c.c.);
• La massima n.204 ha attribuito all’assemblea, fino al verificarsi dei presupposti che rendono obbligatoria la riduzione ex art 2446 comma 2 e 2482-bis comma 4 c.c., la facoltà di ridurre il capitale sociale a copertura anche soltanto parziale delle perdite, sia nel caso in cui tale copertura parziale riduca le perdite al di sotto della soglia di un terzo, sia quando, nonostante la copertura parziale, tali perdite risultino ancora superiori.