Update | “Women on Boards” Directive: i dettagli delle norme europee sulle donne nei CdA

Il 22 novembre 2022 il Parlamento ha definitivamente approvato la “Women on Boards” Directive: si tratta delle norme che prevedono una rappresentanza di genere più equilibrata nei consigli di amministrazione delle società quotate. La direttiva entrerà in vigore 20 giorni dopo la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale dell’UE e dovrà essere recepita nel diritto nazionale di ogni Stato membro entro due anni.

La Cronistoria della normativa

La proposta normativa che ha, successivamente, portato all’ approvazione della direttiva sopra menzionata, è risalente di 10 anni: il 14 novembre 2012 la Commissione ha presentato una proposta di direttiva riguardante il miglioramento dell’equilibrio di genere nei consigli di amministrazione delle società quotate in borsa. Nonostante l’obiettivo generale della proposta aveva ottenuto fin da subito ampio consenso tra le delegazioni degli Stati membri, essa ha aperto diverse discussioni nel corso degli anni: in particolare, sul principio di sussidiarietà, sulla clausola di flessibilità (alcune delegazioni ritenevano che fosse preferibile una soluzione “volontaristica”, come raccomandazione del Consiglio, per lasciare agli Stati membri una maggiore discrezionalità) e sul calendario di attuazione. Durante le presidenze del Consiglio dell’UE lituana, lussemburghese, maltese e rumena erano stati fatti progressi sui punti discordanti della normativa in oggetto, ma non è mai stato possibile raggiungere un accordo in sede di Consiglio.

Solo durante la presidenza francese i membri del gruppo “Questioni sociali” hanno esaminato la proposta a livello tecnico e hanno introdotto delle modifiche al testo inziale, le quali hanno portato al raggiungimento, il 7 giugno 2022, di un accordo politico tra il Consiglio e il Parlamento su un nuovo atto legislativo dell’UE, il quale promuove una rappresentanza di genere più equilibrata nei consigli di amministrazione delle società quotate. Successivamente, il 17 ottobre 2022, il Consiglio ha adottato la versione finale del testo della direttiva, su cui si è pronunciato il Parlamento europeo il 22 novembre 2022.

Il contenuto della direttiva

La nuova normativa prevede che almeno il 40% dei posti di amministratore senza incarichi esecutivi nelle società quotate sia occupato da membri del sesso sottorappresentato. Nel caso in cui gli stati scelgano di applicare le nuove norme agli amministratori con e senza incarichi esecutivi, l’obiettivo scenderebbe al 33% di tutte le posizioni da amministratore di una società quotata.

Gli Stati membri pubblicheranno un elenco delle società che hanno raggiunto gli obiettivi prefissati dal Legislatore europeo.

Le società quotate che non conseguono tali obiettivi dovranno adeguare il loro processo di selezione per la nomina de membri del Board; le procedure devono essere basate su una valutazione comparativa di criteri equi e trasparenti. Le qualifiche e il merito rimarranno i requisiti fondamentali.

La direttiva, quindi, prevede:

• un livello minimo di armonizzazione dei requisiti in materia di governo societario, in quanto le decisioni di nomina dovranno basarsi su criteri oggettivi;
• misure integrate di salvaguardia in grado di garantire che non vi sia alcuna promozione automatica e incondizionata del sesso sottorappresentato;
• a parità di qualifiche, la preferenza per il candidato del sesso sottorappresentato, a meno che una valutazione obiettiva non faccia propendere per il candidato dell’altro sesso.

Una volta all’anno le società dovranno fornire informazioni sulla rappresentanza di genere nei loro consigli e sulle misure che stanno adottando per conseguire l’obiettivo del 33% o del 40%.

I benefici derivanti dalle norme dell’UE in materia di equilibrio di genere

Le donne, pur rappresentando circa il 60% dei nuovi laureati nell’UE, sono fortemente sottorappresentate nei processi decisionali in ambito economico, in particolare ai massimi livelli: il 31,5% è la percentuale di donne tra i membri dei consigli di amministrazione e solo l’8% di queste sono tra i presidenti dei consigli di amministrazione[1].

L’Unione Europea riconosce, però, che accrescere la partecipazione delle donne al mercato del lavoro è essenziale per dare impulso alla crescita economica in Europa, per migliorare la competitività delle imprese europee e per affrontare le sfide demografiche in Europa.

La previsione sviluppata dagli organi legislativi europei stima che il rafforzamento della presenza delle donne nei consigli di amministrazione e quindi dalla loro partecipazione ai processi decisionali in ambito economico avrà ripercussioni positive sull’occupazione femminile nelle società interessate e sull’economia in generale.

La situazione in Italia sull’equilibrio di genere all’interno delle società

È stato sottolineato come gli Stati membri, già dotati di un sistema efficace, potranno mantenerlo, a condizione che la sua efficacia sia pari o superiore a quella del sistema proposto per raggiungere l’obiettivo individuato dalla direttiva (cioè il 40% o il 33%).

L’Italia è uno degli Stati membri che possiede già un sistema volto ad equilibrare il genere nella composizione dei Boards delle società quotate e partecipate: con la legge 11 luglio 2011, n. 120, anche conosciuta come legge Golfo – Mosca, il legislatore nazionale ha introdotto l’obbligo di prevedere in statuto che il riparto degli amministratori da eleggere effettuato in base a un criterio che l’equilibrio tra i generi; quello meno rappresentato deve ottenere almeno 1/3 degli amministratori eletti.

Considerando l’attuale disciplina italiana in materia, pertanto, in base al principio di preferenza, il diritto dell’Unione Europea prevarrà su quello interno. La Direttiva rafforza ulteriormente le norme nazionali già in vigore, attraverso la previsione secondo cui le società hanno l’obbligo di fornire informazioni sulla rappresentanza di genere nei loro consigli e sulle misure che stanno adottando per conseguire l’obiettivo del 40% e, inoltre, l’elemento innovativo della meritocrazia (con riguardo alle misure integrate di salvaguardia in grado di garantire che non vi sia alcuna promozione automatica e incondizionata del sesso sottorappresentato).

[1] Indagine dell’EIGE sulle più grandi società quotate in borsa dell’UE, giugno 2022. In www.eige.europa.eu.